新安潔環境衛生股份有限公司章程

第一章

第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規,由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。公司的設立方式為發起設立。

第三條 公司名稱:新安潔環境衛生股份有限公司(以下簡稱公司)。

第四條 公司住所:重慶市北部新區黃山大道中段64號3幢1-1。

第五條 公司注冊資本為人民幣24628萬元。

第六條 公司營業期限:永久存續。

第七條 總經理為公司的法定代表人。

第八條 公司全部資本劃分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有約束力的法律文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

第二章 經營范圍

第十條 普通貨運(按許可證核定的范圍和期限從事經營);生活垃圾運輸服務(含餐廚垃圾,不含地溝油)(按許可證核定的范圍和期限從事經營);城市生活垃圾經營性清掃、收集、處置服務(按許可證核定的范圍和期限從事經營)城市道路社區生活垃圾清掃保潔、收集(含生活垃圾前端收運);城市園林綠化貳級(以上經營范圍憑資質證執業);城市園林綠化管護;生態環境治理方案策劃及咨詢服務;物業管理(憑資質證執業);清潔服務;有害生物防制A級(憑資質證執業)清潔設備租賃及銷售;清潔設備及用品的技術開發、技術轉讓;綠色植物銷售;園林種植技術的推廣應用;生態旅游項目開發;房屋租賃:白蟻防治(憑資質證執業)及相關咨詢服務;疏浚清掏;勞務派遣[依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動]

第十一條 公司可根據實際情況,改變經營范圍的,須經工商部門核準登記。

第三章

第一節 股份發行

第十二條 公司的股份采取股票的形式。

第十三條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十四條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。

第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條 公司股票采用記名方式。公司發行的股票,在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

第十七條 公司新增發行股票時,不授予原股東優先認購權。

第十八條 公司股份總數為24628萬股。

第十九條 發起人的姓名或名稱及其認購的股份數:

序號

出資人的

名稱/姓名

認購的股份數

(股)

出資比例(%)

出資方式

出資時間

1

重慶暄潔環保產業(集團)股份有限公司

34662600

82.53

凈資產

2013年5月31日

2

重慶盟發投資管理

中心(有限合伙)

4200000

10.00

凈資產

2013年5月31日

3

魏文筠

2003400

4.77

凈資產

2013年5月31日

4

李仕文

630000

1.50

凈資產

2013年5月31日

5

黃  榮

420000

1.00

凈資產

2013年5月31日

6

譚坤福

84000

0.20

凈資產

2013年5月31日

合  計

42000000

100.00

第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照國家有關法律、法規的規定,經股東大會作出決議,可以采取下列方式增加注冊資本:

(一)經國務院證券監督管理機構核準,向社會公眾發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東配售股份;

(四)向現有股東派送紅股;

(五)以公積金轉增股本;

(六)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本,公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十三條 在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,公司可以收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份。

除上述情形外,公司不得收購本公司的股份。

第二十四條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份,不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。

公司股份以公開方式向社會公眾轉讓,應當在依法設立的證券交易場所進行,公司股份以非公開方式協議轉讓,不得采取公開方式,股東協議轉讓股份后,應當及時告知公司,同時在登記存管機構辦理登記過戶。

第二十六條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十七條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、總經理以及其它高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的公司股份。

第四章 股東和股東大會

第一節

第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務。持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權利:

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件,獲得公司有關信息,包括:

1、繳付成本費用后得到公司章程;

2、繳付合理費用后有權查閱和復印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十二條 股東提出查閱有關公司文件的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間,按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十四條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東

借款擔保及其控制地位損害公司及其他股東的利益。

第三十五條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節 股東大會

第三十六條 股東大會是公司權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)審議批準第三十七條規定的擔保事項;

(十二)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計的總資產30%的事項;對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十四)審議股權激勵計劃;

(十五)審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第三十八條 公司提供擔保事項屬于下列情形的,應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

(1)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(2)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(4)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(5)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元;

(6)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

  其中,股東大會審議第(4)項擔保事項時,必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十九條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形;

前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第四十條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定,負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人。

獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的2個工作日內發出召開臨時股東大會的通知。

第四十一條 公司召開股東大會,股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十二條 股東大會會議通知包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)代理委托書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯系人的姓名、電話號碼。

第四十三條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十四條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人,委托人為法人的,委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

第四十五條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的,代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。

第四十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

1.委托書簽發日期和有效期限;

2.委托人簽名(或蓋章)。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十七條 委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委托書,均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十八條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十九條 監事會或者股東要求召開臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或股東必要協助,并承擔會議費用。

第五十條 股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

第三節 股東大會提案

第五十一條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十二條 股東大會提案應當符合下列條件:

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十三條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十四條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第五十五條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

第五十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)股權激勵計劃;

(七)在一年內購買、出售重大資產或者或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

(八)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十 除前條規定以外的事項,由股東大會以普通決議通過。

非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議關聯交易事項,有關聯關系股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關系,該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關系;

(二)股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布有關聯關系的股東,并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系;

(三)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行表決;(四)關聯事項形成決議,須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的2/3以

上通過。

應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易,并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明,但該股東無權就該事項參與表決。

第六十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

公司第一屆董事會的董事候選人和第一屆監事候選人均由發起股東提名。公司其余各屆的董事候選人由上屆董事會提名,其余各屆的監事候選人由上屆監事會提名。

單獨或者合計持有公司5%股份以上的股東,可以以臨時提案的方式提名董事和監事候選人。該臨時提案須附候選人簡歷和基本情況,并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人,召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后,將其列入候選名單,并以提案方式提請股東大會審議表決。

第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

第六十二條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十三條 會議主持人如果對決議結果有懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票,提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的,該項審議事項的表決結果無效。

第六十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第六十五條 股東大會應有會議記錄,會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十六條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求,公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議,供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十七條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證或律師見證。

第五章 董事會

第一節

第六十八條 公司董事為自然人,董事可無需持有公司股份。

第六十九條 董事由股東大會選舉或更換,公司不設職工代表出任的董事。董事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第七十條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實、勤勉地履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活

動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章規定的其他勤勉義務。

第七十二條 董事連續 2 次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第七十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十四條 董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

第七十五條 董事會在審議表決有關聯關系的事項時,董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關系的事項,有關聯關系的董事應予回避。在有關聯關系的董事向董事會披露其有關聯的具體情況后,該董事應暫離會議場所,不得參與該關聯事項的投票表決,董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關系的董事,不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十六條 本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、高級管理人員。

第二節 董事會

第七十七條 公司設董事會,董事會由9名董事組成,其中獨立董事3人。董事會設董事長1人、副董事長1人。

第七十八條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬定公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)選舉或更換董事長、副董事長;根據董事長的提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理提名,聘請副總經理、財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第七十九條 董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利,以及公司治理結構是否合理、有效等情況,進行討論、評估。

第八十條 董事長、副董事長由全體董事的2/3通過選舉產生和罷免。

第八十一條 董事長行使下列職權:

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執行;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)董事會授予的其他職權。

第八十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第八十三條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第八十四條 有下列情形之一的,董事長應當自接到提議后十日內召集和主持臨時董事會會議:

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監事會提議時;

(四)二分之一以上獨立董事提議時;

(五)董事長認為必要時;

(六)總經理提議時;

(七)《公司章程》規定的其他情形。

第八十五條 董事會召開臨時會議,可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十六條 董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第八十八條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、規定期限內實際收到傳真或者電

子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第八十九條 董事會會議,應當由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

第九十條 董事會決議表決方式為記名投票表決,每一名董事有一票表決權。

第九十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求,董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議,供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第九十二條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第九十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第九十四條 獨立董事,由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任:

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部工作人員;

(三)與公司有關聯關系或與公司管理層有利益關系的人員。

獨立董事的權利和義務按照法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的有關規定執行。

第三節 董事會秘書

第九十五條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

第九十六條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識,具有良好的個人品質,嚴格遵守有關法律、法規及職業操守,能夠忠誠地履行職責,并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十七條 董事會秘書的主要職責是:

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

(六)協助董事會依法行使職權;

(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十九條 董事會秘書由董事長提名,董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

第一百條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第一百零一條 總經理每屆任期三年,可以連聘連任。

第一百零二條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百零三條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百零四條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,總經理必須保證該報告的真實性。

第一百零五條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取中國共產黨(以下簡稱黨)組織、工會和職代會的意見。

第一百零六條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行忠實和勤勉的義務。

第一百零七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職,有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百零八條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定,但是,由職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零九條 股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年,連選可以連任。

第一百一十條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程有關董事辭職的規定,適用于監事。

第一百一十一條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行忠實和勤勉的義務。

第二節 監事會

第一百一十二條 公司設監事會,監事會由3名監事組成。

監事會設主席一名,監事會主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百一十三條 監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百一十四條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

第一百一十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議,監事會主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十六條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百一十七條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議,必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十八條 監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托其他監事代為出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十九條 監事會決議的表決方式為記名投票表決,每一名監事享有一票表決權。

第一百二十條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求,監事會應當將有關事項的表決結果制作成監事會決議,供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章 黨建工作

第一節 黨組織的機構設置

第一百二十一條 公司根據《中國共產黨黨章》設立黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第一百二十二條 公司黨組織各級負責人職數按上級黨組織批復設置,并按照《中國共產黨黨章》等有關規定選舉或任命產生。

第一百二十三條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。

第二節 公司黨組織職權

第一百二十四條 公司黨組織的職責包括:

(一)宣傳貫徹黨的路線方針政策、上級黨組織和本組織的決議,教育黨員和群眾自覺遵守國家法律法規和有關規章制度,引導和監督企業合法經營,自覺履行社會責任;

(二)創新思想政治工作,密集聯系群眾,幫助解決實際困難,團結凝聚群眾;

(三)積極反映群眾訴求,暢通和拓寬表達渠道,依法維護群眾合法權利,協調各方利益關系,及時化解矛盾糾紛,構建和諧勞動關系,促進企業和社會的穩定;

(四)堅持用社會主義核心價值觀體系引領建設先進的企業文化,塑造積極向上的企業精神,樹立高尚的職業道德,促進企業誠信經營;

(五)組織和帶領黨員和群眾圍繞企業發展創先爭優,發揮黨組織和黨員的先鋒模范作用,促進生產經營;

(六)加強黨組織自身建設,完善組織設置,健全工作制度,堅持黨的組織生活,做好黨員發展、教育、管理、監督和服務等工作;

(七)領導工會、共青團、婦聯、武裝部等組織,支持和帶動其發揮作用,進一步增強黨的創造力、凝聚力和戰斗力;

第一百二十五條 公司黨組織負責人列席同級公司董事會會議和參加同級公司總經理辦公會議,參加同級公司董事會、總經理部擬決策的重大問題的討論研究,提出意見和建議。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國家院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百二十七條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告,并依法經會計師事務所審計。

第一百二十八條 公司年度財務報告包括下列內容:

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

(五)會計報表附注。

第一百二十九條 年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

第一百三十條 公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百三十一條 公司的稅后利潤,按下列順序分配:

(一)彌補以前年度的虧損;

(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百三十二條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百三十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

公司的利潤分配政策為:

(一)公司每年應根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關系,確定合理的利潤分配方案,保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性;

(二)公司可采取現金或股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅,但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;

(三)在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司應積極推行現金分配方式。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;

(四)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

第二節 會計師事務所的聘任

第一百三十四條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

第一百三十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百三十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第十章 通知、公告

第一節 通知

第一百三十七條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知以下列形式發出:

(一)專人送達;

(二)郵寄;

(三)傳真;

(四)電子郵件;

(五)電話。

第一百三十八條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,以傳真記錄時間為送達日期;公司通知以電子郵件方式發出的,以電子郵件在發信服務器上所記錄的發出時間視為送達時間

第一百三十九條 被通知人按期參加有關會議的,將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百四十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節

第一百四十一條 公司指定全國股份轉讓系統公司網站(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)及法律、法規規定的其他媒體上公布及公司網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十一章 投資者關系管理

第一百四十二條 公司通過各種方式的投資者關系活動,加強與投資者之間的溝通,增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,實現公司和股東利益最大化。

一百四十三條 投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括:

(一)公司的發展戰略,包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等;

(二)法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等。

(三)公司依法可以披露的經營管理信息,包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息;

(五)企業文化建設;

(六)公司的其他相關信息。

第一百四十四條 在遵守信息披露規則前提下,公司可建立與投資者的重大事項溝通機制,在制定涉及股東權益的重大方案時,可通過多種方式與投資者進行溝通與協商。公司與投資者溝通方式應盡可能便捷、有效,便于投資者參與,包括但不限于:

(一)信息披露,包括法定定期報告和臨時報告,以及非法定的自愿性信息;

(二)股東大會;

(三)網絡溝通平臺;

(四)投資者咨詢電話和傳真;

(五)現場參觀和座談及一對一的溝通;

(六)分析師會議、業績說明會和路演;

(七)媒體采訪或報道;

(八)郵寄資料。

第一百四十五條 董事會秘書在公司董事會領導下負責相關事務的統籌與安排,負責公司投資者關系管理的日常工作。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一節 合并或分立

第一百四十六條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百四十七條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立協議;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理有關的公司登記。

第一百四十八條 公司合并或者分立的,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

第一百四十九條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第一百五十條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百五十一條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協議辦理。

公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

第一百五十二條 清算組成立后,董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

第一百五十三條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百五十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。

第一百五十五條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百五十七條 公司財產按下列順序清償和分配:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

第一百五十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足以清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百五十九條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報告和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法到公司登記機關辦理公司注銷登記,并公告公司終止。

第一百六十條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十三章 修改章程

第一百六十一條 有下列情況之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百六十二條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的,應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的,應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。

第十四章 附則

第一百六十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第一百六十四條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。

第一百六十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第一百六十六條 公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決。協商不成的,應向重慶仲裁委員會申請仲裁。

第一百六十七條 本章程自公司股東大會審議批準且公司在全國股份轉讓系統掛牌并進行公開轉讓之日起實施,經股東大會審議修改。

第一百六十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第一百六十九條 本章程由公司董事會負責解釋。

法定代表人簽字:

新安潔環境衛生股份有限公司

2018年5月8日


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