新安潔環境衛生股份有限公司 董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為保證公司董事會規范、高效、平穩運作,確保董事會有效行使其職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等法律、法規及新安潔環境衛生股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”),制定本議事規則。

第二條 本議事規則經公司股東大會通過,即對全體董事和董事會的運作具有約束力。

第二章 董事會會議召開規則

第三條 公司董事會是公司經營決策機構,對股東大會負責。

第四條 公司董事會由 9 名董事組成,其中獨立董事 3 名。公司設董事長 1 人,副董事長 1 人。董事長、副董事長由公司董事擔任,由董事會以全體董事的2/3通過選舉產生和罷免。

第五條 獨立董事的權利和義務按照法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的有關規定執行。

第六條 董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、收購出售資產、資產抵押及對外擔保、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制訂公司章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事項;

(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六) 法律、法規或《公司章程》規定,以及股東大會授予的其他職權。

第七條 董事會應當遵循有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,確定其運用公司資產所做出的風險投資和擔保權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家和專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第八條 董事會定期會議每年至少召開二次,由董事長召集并主持,并應當于會議召開十日前以專人送達、郵寄、傳真、電子郵件等形式書面通知全體董事,通知中應載明會議召開時間、地點、會議期限、事由及議題,發出通知的日期等事項。

第九條 有下列情形之一的,董事長應在十日內召集并主持召開董事會臨時會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議,并將載有聯名提議召開會議的董事親筆簽名及召開的事由和議題的提議書送達董事會時;

(三)監事會提議,并將載有提議召開會議的監事會決議、監事會主席親筆簽名和召開會議的事由及議題的提議書送達董事會時;

(四)總經理提議時;

(五)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(六)二分之一以上獨立董事提議時

(七)《公司章程》規定的其他情形。

第十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第十一條 董事會召開臨時會議,可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第十二條 董事會臨時會議的召集人無論采取何種會議通知送達方式,都必須在通知中說明董事會臨時會議的召開時間、地點、期限、事由及議題,通知發出的日期等事項。

第十三條 董事會召開會議必須有二分之一以上董事出席方可舉行。

第十四條 董事原則上應當親自出席董事會會議,因故不能出席的,應當事先審閱會議材料,形成明確意見,書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明委托人和受托人的姓名、委托人對每項議案的簡要意見、委托人的授權范圍和對議案表決意向的指示等內容,并由委托人簽名。

第十五條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(三)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托

第十六條 董事會舉行會議時,監事可以列席會議,公司高級管理人員可列席會議。董事會認為必要時,還可以邀請有關人員列席會議。

第三章 董事會會議議程和議案

第十七條 董事會會議的議程和議案應當符合國家有關法律、法規的規定,不得超越國家法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的董事會的職權范圍。

第十八條 董事會成員和監事會、總經理、代表十分之一以上表決權的股東有權提出董事會會議議案,由會議召集人確定列入董事會會議議程的議案。但會議召集人不得無故拒絕將前述人員提出的議案列入董事會會議議程。

第十九條 董事會會議召開時,董事長、總經理和三分之一的董事聯名提議,有權將新的議案列入會議議程,但不得提議取消原定會議議程。

第二十條 每年度上半年舉行的董事會定期會議,必須將下列議案列入議程。

(一)審議董事會的年度報告;

(二)審議公司總經理關于本年度經營計劃和上年度計劃完成情況的業務報告;

(三)審議公司關于年度財務預決算、稅后利潤和紅利分配方案或虧損彌補方案;

(四)討論召開年度股東大會的有關事項。

第四章 董事會會議表決

第二十一條 列入董事會會議議程的各項議案,應經過與會董事的充分討論后,才能付諸表決。董事應在恪盡國家法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的各項義務的基礎上,認真審議各項議案,審慎行使表決權。

第二十二條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第二十三條 董事會會議實行每位董事一人一票的表決制度。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第二十四條 董事會做出決議和通過議案,由全體董事的過半數通過方可有效。不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第二十五條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事應當對與之有關聯關系的提案回避表決。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經出席會議無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十六條 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,否則公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第二十七條 有關聯關系的董事,在董事會審議有關關聯交易時應當自動回避并放棄表決權,即:

(一)不參與投票表決,其所代表的有表決權的票數不計入有效

表決總數;

(二)不對投票表決結果施加影響;

(三)如有關聯關系的董事為會議主持人,不得利用主持人的有

利條件,對表決結果施加影響。

第二十八條 主持會議的董事長應當要求關聯董事回避;如董事長需回避時,其他董事可以要求董事長及其他關聯董事回避。無須回避的任何董事均有權要求關聯董事回避。

第二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》的規定,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時,曾表明異議并記載于會議決議或者會議記錄的,該董事可以免除責任。

第五章 董事會會議記錄

第三十條 董事會秘書應當安排適當人員對董事會會議做好記錄。董事會會議記錄應載明下列事項:

(一)會議屆次和召開時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)親自出席會議的董事姓名、委托他人出席會議的董事及受托董事姓名,列席會議的人員姓名和職務;

(五)會議審議的議案;

(六)出席會議董事的發言要點和主要意見、對議案的表決意向;

(七)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應詳細載明贊成、反對或棄權的票數);

(八)與會董事認為應當記載的其他事項。

第三十一條 董事會會議記錄須經出席會議的全體董事和記錄員簽名。董事可以對本人發言的記錄進行補正或者某種說明性記載。

第三十二條 董事會秘書按照董事會會議的記錄制作會議決議。

第三十三條 董事會會議檔案包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音錄像資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等,由董事會秘書負責保存工作,保存期不少于10年。

第六章

第三十四條 本議事規則由公司董事會擬訂,并經股東大會批準后生效,修改時亦同。

第三十五條 如遇國家法律、法規頒布和修訂以及《公司章程》修改,致使本議事規則的內容與上述法律、法規、章程的規定相抵觸,公司董事會和股東大會應及時召開會議修訂本議事規則。在會議審議通過修訂的議事規則之前,原議事規則中前述涉及相抵觸內容的條款自動失效,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第三十六條 本議事規則所稱“以上”、“以內”“以下”,都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第三十七條 本議事規則由董事會負責解釋。

第三十八條 本議事規則自股東大會通過之日起實施。

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