新安潔環境衛生股份有限公司 信息披露事務管理制度

第一章 總則

第一條 為保障新安潔環境衛生股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露合法、真實、準確、完整、及時,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等法律、法規及《新安潔環境衛生股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),結合公司實際情況,制定本制度。

第二條 本制度所稱信息披露是指將證券監管部門要求披露的可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下稱重大信息),在規定時間內,通過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統公司)指定信息披露平臺(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc,以下簡稱指定披露平臺),以規定的方式向社會公眾公布。

第三條 公司董事長為信息披露第一責任人,公司及董事、監事、高級管理人員、董事會秘書、持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務人。

第四條 上述責任人及披露義務人應及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息,并保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 本制度的適用范圍:公司、公司直接或間接控股50%以上的公司及納入公司合并會計報表的公司,部分條款適用于控股或參股本公司的股東。

第二章 定期報告

第六條 年度報告、半年度報告為定期報告。

第七條 公司應當在本制度規定的期限內,按照全國中小企業股份轉讓系統有關規定編制并披露定期報告。

第八條 公司應當按照全國中小企業股份轉讓系統安排的時間披露定期報告,因故需要變更披露時間的,應當告知主辦券商并向全國中小企業股份轉讓系統申請,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第九條 公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告,年度報告和半年度報告內容與格式以股轉公司發布的年報、半年報《內容與格式指引》為準。

第十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第十一條 董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第十二條 公司年度報告中的財務會計報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第十三條 半年度報告中的財務報告可以不經審計,但有下列情形之一的,應當經會計師事務所審計:

(一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的;

(二)中國證監會或全國股份轉讓系統公司認為應當審計的其他情形;

第十四條 公司應在董事會審議通過定期報告之日起兩個轉讓日內,以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露:

(一)年度報告全文(半年度報告全文)、摘要(如有);

(二)審計報告原件(如適用);

(三)董事會、監事會決議及其公告文稿;

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見;

(五) 按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件;

(六) 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十五條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件:

(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議,以及決議所依據的材料;

(二) 獨立董事對審計意見涉及事項的意見;

(三)監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;

(四) 負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

(五) 主辦券商和全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十六條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的,應當以董事會公告的方式披露,說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第十七條 公司應當對全國股份轉讓系統公司關于定期報告的事后審查意見及時回復,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的,公司應當履行相應內部審議程序。

第三章 臨時報告

第十八條 臨時報告是指公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第十九條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;

(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;

(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第二十條 對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本制度第十一條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:

(一)該事件難以保密;

(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第二十一條 公司履行首次披露義務時,應當按照《全國中小企業股份轉

讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

在編制公告時若相關事實尚未發生的,公司應當客觀公告既有事實,待相關事實發生后,應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

第二十二條 公司召開董事會、監事會、股東大會會議,應在會議結束后

及時將相關決議(包括所有提案均被否決的決議)向主辦券商報備。

第二十三條 董事會決議涉及應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露;董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。監事會決議涉及應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露。股東大會決議應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露,年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息。

第二十四條 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的,公司應當按要求提供。

第二十五條 對于每年發生的日常性關聯交易,公司應當在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類,列表披露執行情況。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的,公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第二十六條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第二十七條 公司與關聯方進行下列交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四)公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第二十八條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。

第二十九條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第三十條 股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的,公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露,公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第三十一條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的,公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料,并決定是否發布澄清公告。

第三十二條 公司的股權激勵計劃,應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定,并履行披露義務。

第三十三條 限售股份在解除轉讓限制前,公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第三十四條 公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人,其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的,應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。

第三十五條 全國股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后,公司應當及時披露。

第三十六條 公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:

(一)經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)發生或預計發生重大虧損、重大損失;

(三)控股股東或實際控制人發生變更;

(四)控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金;

(五)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份;

(六)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(七)公司董事、監事、高級管理人員發生變動,董事長或者總經理無法履行職責;

(八)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(九)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議;

(十)變更會計師事務所、會計政策、會計估計;

(十一)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外);

(十二)公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選,或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰;

(十三)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;

(十四)主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

第四章 信息披露的原則

第三十七條 公司應按公開、公平、公正的原則對待所有股東,嚴格按相關規定及時披露,保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十八條 公司及相關信息披露義務人在進行信息披露時應嚴格遵守公平信息披露原則,禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開重大信息方面具有同等的權利。

第三十九條 公司應及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息,不得延遲披露,不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果,造成實際上的不公平。

第四十條 公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或答記者問等形式代替公告。

第四十一條 公司及其董事、監事、高級管理人員及其他知情人員在信息披露前,有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄露內幕消息。

第四十二條 公司在信息披露前,應當按照要求將有關公告和相關備查文件提交推薦主辦券商。

第四十三條 公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨送交推薦主辦券商備案。公司未履行承諾的,應及時詳細披露具體情況,并說明董事會所采取的措施。

第四十四條 公司存在或正在籌劃應予以披露的重大事件時,該事件尚未披露前,董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密,盡量減少知情人員范圍,保證信息處于可控范圍;一旦該信息難以保密,或者已經泄露,應當立即予以披露。

公司就該等重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議,無論意向書或協議是否附加條件或附加期限,公司應當立即予以披露。

上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止的,公司應當及時予以披露,說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

重大事件獲得有關部門批準的,或者已披露的重大事件被有關部門否決的,公司應當及時予以披露。

第五章 信息披露的管理

第四十五條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序:

(一)提供信息的負責人應認真核對相關信息資料;

(二)董事會辦公室按照信息披露的有關要求及時組織匯總各單位提供的材料,編寫信息披露文稿;

(三)董事會秘書進行合規性審查;

(四)公司相關管理部門對信息進行核對確認;

(五)董事長審核同意;

(六)董事會秘書簽發公告的有關內容并聯系披露事宜。

第四十六條 董事會秘書為信息披露工作的直接負責人,負責信息披露事項,包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,準備和向推薦主辦券商遞交信息披露的文件,與新聞媒體聯系刊登披露的信息等。董事、監事、高級管理人員、公司各職能部門負責人應對董事會秘書的工作予以積極支持,任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。

第四十七條 董事會秘書對董事會負責,具體負責信息披露事宜的協調和組織,并代表董事會辦理公司的對外信息披露事務。

第四十八條 董事會秘書代表公司接受公司有關部門提供的信息披露工作涉及的相關資料和有關信息,由董事會秘書判斷其重要性,決定是否需報董事長并由董事長決定對外披露的事宜,董事會秘書根據董事長的決定辦理公司對外信息披露事務。

第四十九條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時,應通知董事會秘書參加會議,并向其提供信息披露所需要的資料。

第五十條 凡可能屬于納入管理信息范圍的任何信息,公司有關部門及人員應事先及時征求董事會秘書的意見,以決定是否需要及時披露或是否可以披露。未征求公司董事會秘書的意見之前,公司有關部門及人員不得擅自傳播和泄露公司的納入管理信息。

第五十一條 董事會秘書負責信息的保密工作,制訂保密措施;當內幕信息泄露時,應及時采取補救措施加以解釋和澄清。

第五十二條 董事會秘書作為公司與推薦主辦券商的指定聯絡人,必須保證推薦主辦券商可以隨時與其聯系。

第五十三條 公司應當對外公開披露的信息的知情部門和人員應當及時向董事會秘書通告有關信息并提供相關資料。

第五十四條 公司各部門在作出任何重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第五十五條 在可能涉及公司納入管理信息的情況下,公司任何人接受媒體采訪均必須先取得董事會同意或征求董事會秘書的意見,并將采訪內容要點提前提交董事會秘書。未履行前述手續,不得對媒體發表任何關于公司的實質性信息。

第五十六條 公司的宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃必須至少在實施前五個工作日通知董事會秘書,并依據董事會秘書的意見調整或修改原計劃。

第五十七條 董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄、信息披露相關文件和資料的存檔由公司董事會辦公室負責管理。

第六章 信息披露的實施

第五十八條 董事會秘書應嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等相關法律、行政法規、部門規章和推薦主辦券商的規定,安排公司的信息披露工作。

第五十九條 公司相關部門和人員應向董事會秘書提供必要的協助。

第六十條 公司股東及其他負有信息披露義務的人(包括法人、自然人及其他組織),應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并在披露前不對外泄漏相關信息。

第六十一條 公司需要了解相關情況時,股東及其他負有信息披露義務的人應當予以協助。

第七章 附則

第六十二條 由于有關人員的失職,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失時,應對該責任人給予批評,警告,直至解除其職務的處分。中國證監會、推薦主辦券商等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。

第六十三條 本制度的內容如與國家有關部門頒布的法律、法規、規章及其他規范性文件有沖突的或本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定執行。

第六十四條 制度由董事會負責修改和解釋。


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